Trybunał Konstytucyjny za zgodne z konstytucją uznał w środę przepisy ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji przy konsolidacji spółek w wypadkach redukcji liczby akcji spółki konsolidującej udostępnionych w zamian za akcje spółek konsolidowanych.

Podmiot, który złożył skargę konstytucyjną w tej sprawie w 2017 r., był właścicielem akcji spółki konsolidowanej, a jednocześnie uprawnionym, w związku z procesem konsolidacji, do nabycia w drodze zamiany akcji spółki konsolidującej. Do zawarcia umowy zamiany akcji pomiędzy skarżącym a ministrem skarbu doszło w październiku 2009 r. W wyniku przekroczenia limitu wynikającego z ustawy konsolidacyjnej liczba akcji spółki konsolidującej należnych do zamiany została zredukowana.

"W konsekwencji, wartość akcji spółki konsolidującej otrzymanych przez skarżącego była niższa od wartości przekazanych przez niego w ramach umowy zamiany akcji spółki konsolidowanej" - przekazywał TK.

Jak poinformował Trybunał, niezgodność z konstytucyjną skarżący upatrywał w tym, iż badane regulacje nie zapewniły "mechanizmu wyrównania wartości świadczeń w sytuacji, gdy zachodzą przesłanki dokonania jednostronnej redukcji liczby akcji spółki konsolidującej otrzymywanych przez uprawnionego akcjonariusza w zamian za posiadane przez niego akcje spółki konsolidowanej".

"Orzekając o zgodności z konstytucją skarżonych regulacji, Trybunał wziął pod uwagę, że sam proces konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego był w pełni uzasadniony z punktu widzenia wartości konstytucyjnych, a w szczególności wartości, jaką jest bezpieczeństwo państwa, w tym jego bezpieczeństwo energetyczne, którego zwiększeniu miały służyć rozwiązania przyjęte w ustawie o konsolidacji" - zaznaczono komunikacie po wyroku TK.

Trybunał dodał, że "umowa zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej miała charakter całkowicie dobrowolny".

"Ustawodawca nie wprowadził bowiem mechanizmu obligatoryjnej zamiany akcji, pozostawiając uprawnionym podmiotom swobodę skorzystania z prawa nabycia akcji spółek konsolidujących w zamian za akcje spółek konsolidowanych. Korzystając z tej swobody, podmioty te – według własnej oceny – mogły określić, czy zawarcie umowy zamiany akcji jest dla nich korzystne z ekonomicznego punktu widzenia, biorąc pod uwagę nie tylko formalną wartość zamienianych akcji ustaloną na potrzeby przeprowadzenia procesu konsolidacji, lecz także ich wartość rynkową oraz perspektywy jej zmiany" - uzasadnił Trybunał.

Jednocześnie TK nie podzielił zastrzeżeń skarżącego "dotyczących niezagwarantowania przez kontrolowane regulacje dostępu do informacji umożliwiających świadome podjęcie decyzji o zawarciu umowy zamiany akcji".

W związku z tym TK uznał, że przepisy ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, w brzmieniu nadanym w 2008 r. i w zakresie, w jakim – w wypadku redukcji liczby akcji spółki konsolidującej udostępnionych w zamian za akcje spółek konsolidowanych – nie przewidywały jednoczesnej redukcji akcji spółek konsolidowanych, nie zapewniając zarazem tym akcjonariuszom rekompensaty, są zgodne z konstytucją.

Mając na uwadze, że wszelkie istotne zagadnienia związane z procesem konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego - w tym zasady, na jakich następowała zamiana akcji, obejmujące mechanizm jednostronnej redukcji akcji spółek konsolidujących - zostały przesądzone już na poziomie ustawowym, Trybunał uznał za konstytucyjne także zaskarżone rozporządzenie ministra skarbu.

TK rozpoznał sprawę w składzie pięciorga sędziów pod przewodnictwem Jarosława Wyrembaka. Sprawozdawcą sprawy był sędzia Wojciech Sych. Orzeczenie zapadło jednogłośnie.