Od wielu miesięcy podmioty zaangażowane w szerzenie i propagowanie idei zrównoważonego rozwoju wyczekiwały dnia, w którym zostanie uchwalony projekt nowej dyrektywy w sprawie sprawozdawczości korporacyjnej w zakresie zrównoważonego rozwoju (Corporate Sustainability Reporting Directive) tzw. „CSRD”. Akt ten zastąpić ma dyrektywę o sprawozdawczości niefinansowej z 2014 roku (Non-financial Reporting Directive, NFRD) poprzez wprowadzenie nowych rozwiązań mających podwyższyć i uszczegółowić standardy przekazywania informacji niefinansowych.

Dzięki powyższemu będzie istniała m.in. możliwość  wyeliminowania zjawiska „greenwashingu”. Kiedy w dniu 10 listopada 2022 roku Parlament Europejski uchwalił projekt aktu, duże podmioty odetchnęły śpiesząc do dostosowywania się do wdrażania nowych procedur, a dla mniejszych i średnich przedsiębiorstw, których atutem jest notowanie na giełdzie,  rozpoczęła się nowa era zarządzania w myśl zasad zrównoważonego rozwoju.

Co nowego?

Przyjęty projekt nowej dyrektywy wprowadza następujące zmiany względem dotychczasowych regulacji:
•    rozszerzenie katalogu podmiotów objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego;
•    wprowadzenie wymogu weryfikacji przekazywanych informacji na temat zrównoważonego rozwoju;
•    uwzględnienie instytucji tak zwanej podwójnej istotności przy sporządzaniu raportów niefinansowych;
•    powierzenie Komisji Europejskiej ustalenie jednolitych standardów sprawozdawczości;
•    cyfryzacja sprawozdawczości niefinansowej.

Kto ma raportować?

Jedną z najważniejszych zmian przewidzianych w ramach nowej dyrektywy jest rozszerzenie katalogu podmiotów, na których ma spoczywać obowiązek sporządzania raportów niefinansowych. Zgodnie z dotychczasowymi regulacjami w tym zakresie powinność ta obejmowała duże podmioty będące jednocześnie jednostkami interesu publicznego, które zatrudniały średniorocznie więcej niż 500 pracowników.

Nowa dyrektywa przewiduje, że obowiązkiem  informacyjnym mają zostać objęte wszystkie duże jednostki, które spełniają łącznie 2 z 3 poniższych warunków:
1.    Średnioroczne zatrudnienie na poziomie przekraczającym 250 osób
2.    Suma bilansowa o wartości wyższej niż 20 mln EUR
3.    Przychody netto przekraczające 40 mln EUR

Dyrektywa nakłada również obowiązek raportowania niefinansowego na wszystkie podmioty notowane na giełdzie. Co oznacza, że również mali i średni przedsiębiorcy w zależności od ich uwarunkowań będą obowiązani sporządzać raporty niefinansowe. Obowiązek informacyjny obejmie również przedsiębiorców pozaeuropejskich, jednakże w ich przypadku będzie on dotyczył wyłącznie tych podmiotów, które 1) osiągnęły przychody ze sprzedaży na terenie państw członkowskich Unii Europejskiej przekraczające 150 mln EUR oraz 2) posiadają oddział lub jednostkę zależną na  terytorium Unii Europejskiej.

Na gruncie dotychczasowych regulacji liczba podmiotów zobowiązanych do sporządzania raportów niefinansowych wynosiła ok. 11700. Autorzy nowej dyrektywy przewidują, że w związku z jej wejściem w życie grupa ta wzrośnie do poziomu aż około 49000.

Kto zweryfikuje raport niefinansowy?

Na gruncie dotychczasowych regulacji unijnych nie istniał obowiązek weryfikacji informacji niefinansowych przekazywanych przez poszczególne przedsiębiorstwa. Atestacja była kwestią uznaniową, pozostawioną państwom członkowskim. Przyjęta dyrektywa wprowadza standardy w zakresie kontroli przekazywanych danych niefinansowych. Informacje zawarte w raportach niefinansowych sporządzanych przez podmioty zobowiązane mają podlegać gruntownej weryfikacji przez powołanych do tego biegłych rewidentów albo niezależny, akredytowany certyfikator. Weryfikacja raportów niefinansowych sporządzanych przez przedsiębiorców pozaeuropejskich będą mogły być prowadzone zarówno przez biegłych rewidentów europejskich, jak i mających siedzibę w państwie trzecim.

Czym jest podwójna istotność?

Kolejnym nowatorskim rozwiązaniem opracowanym przez autorów nowej dyrektywy jest wprowadzenie instytucji podwójnej istotności. Polega ona na tym, że każdy podmiot zobowiązany sporządzając raport niefinansowy, będzie miał powinność uwzględnienia zarówno ryzyka, na jakie jest on narażony, jak i wpływu, jaki prowadzona przez niego działalność wywiera na otaczające go środowisko.

Jak podjąć walkę z „greenwoshingiem”? czyli Standardyzacja zasad sprawozdawczości.

Kluczową zmianą, jaką wprowadza dyrektywa CSRD to jak już wskazano powyżej ujednolicenie standardów sporządzania raportów niefinansowych. Dotychczas brak było spójnej podstawy w tym zakresie, co stwarzało liczne problemy natury praktycznej zarówno dla podmiotów zobowiązanych, jak i użytkowników danych na temat zrównoważonego rozwoju. Potwierdzeniem powyższego jest duża liczba wniosków o udzielenie informacji ad hoc. 

Nazywając rzeczy po imieniu, do tej pory niektórzy przedsiębiorcy wykorzystywali brak ścisłych norm raportowania i pomijała w sporządzanych przez siebie dokumentach fakty, które mogłyby negatywnie rzutować na proklimatyczny charakter ich działalności np. ślad węglowy powstały w związku z wytworzeniem opakowań do rzekomo „zielonych” produktów, bądź też nie przedstawiała pełnych danych odnoszących się do tych aspektów. Takie manipulacje przy danych związanych z ekologiczną działalnością prowadziły do zaobserwowania wzrostu skali występowania zjawiska „greenwoshingu”.

Zgodnie z projektem nowej dyrektywy to Komisja Europejska będzie odpowiadała za opracowanie europejskich standardów sprawozdawczości (European Sustainability Reporting Standard, ESRS), zaś wsparcia w realizacji tego zadania ma jej udzielić Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej (European Financial  Reporting Advisory Group, EFRAG). Wprowadzenie jednolitych standardów sprawozdawczości ma zapewnić wiarygodność, aktualność i porównywalność udostępnianych informacji niefinansowych.

Można zatem uznać, że jednym z głównych celów regulacji dyrektywy CSRD jest przeciwdziałanie zjawisku „greenwoshingu”. Ze względny na dotychczasowy dobrowolny charakter sporządzania raportów niefinansowych oraz brak jednolitych standardów sprawozdawczości, przedsiębiorcy ograniczali swoje działania na rzecz zrównoważonego rozwoju wyłącznie do prowadzenia akcji marketingowych, które w pewnej części przypadków mogły wywoływać u konsumentów i inwestorów mylne wrażenie, że oferowane przez nich produkty i usługi należą do tych przyjaznych środowisku. Zaproponowane regulacje mają na celu zmobilizować określoną w dyrektywie grupę podmiotów do optymalizacji warunków ich funkcjonowania, tak aby faktycznie zapewnić realizację przez nich celów zrównoważonego rozwoju wynikającą z zasad wskazanych w Taksonomii, czyli rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje.

Gdzie znajdziemy sprawozdania z działalności niefinansowej?

Użytkownicy danych na temat zrównoważonego rozwoju już dawno zauważyli problem związany z dostępem do danych dotyczących tego zagadnienia, które winny być umieszczane raportach niefinansowych. Wychodząc naprzeciw ich oczekiwaniom, projekt nowej dyrektywy zakłada ułatwienie dostępu do tych informacji między innymi poprzez ich cyfryzację. Ma ona nastąpić w formie wprowadzenia jednolitego formatu elektronicznego XHTML dla sprawozdań finansowych i niefinansowych. Autorzy nowej dyrektywy zakładają, że nowy format ułatwi czytanie oraz analizę zawartych w raportach niefinansowych danych.

Co dalej?
Jak wskazano na początku, dyrektywa CSRD została uchwalona przez Parlament Europejski, aby wejść w życie, musi zostać przyjęta przez Radę Unii Europejskiej, co zaplanowane jest na dzień 28 listopada 2022 roku. Akt ten ma być następnie podpisany i oficjalnie opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Moment wejścia nowej dyrektywy w życie przypadnie po upływie 20 dni od daty publikacji. Państwa członkowskie  będą miały 18 miesięcy na implementację tego dokumentu do ich krajowych porządków prawnych.

Dyrektywa CSRD jest ważnym i dużym krokiem w stronę walki ze zjawiskiem greenwashingu, którego niekorzystny wpływ na konsumentów, a szerzej gospodarkę zauważyli eksperci, wskazując, że  stwarza on poważne zagrożenie dla środowiska naturalnego. Wydaje się, że nowa regulacja umożliwi stworzenie optymalnych warunków do prowadzenia działalności zgodnej ze zrównoważonym rozwojem w ramach polityki Europejskiego Zielonego Ładu i zapewnienia odbiorcom dostępu do rzetelnych danych o wpływie działalności obowiązanych przedsiębiorstw na środowisko.

Izabella Woźnicka

Adwokat, wspólniczka w WP Law Kancelaria Prawna Woźniccy & Partners sp.j. (www.wplaw.pl). Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi podmiotów gospodarczych, doradza stowarzyszeniom oraz fundacjom. Przygotowuje procedury optymalnego funkcjonowania przedsiębiorstw. Szczególną uwagę zwraca na zagadnienia ryzyk oraz odpowiedzialności w zakresie ich funkcjonowania. Miłośniczka „zielonych transformacji" i ESG. Od lat wspiera podmioty działające na rzecz ochrony środowiska. Ekspertka programu Climate Leadership. Aktywnie działa na rzecz ochrony praw człowieka oraz środowiska. Panelistka, wykładowca i autorka publikacji w tematyce równoważenia praw. Wyróżniona przez magazyn Forbes Women w gronie 25 najlepszych prawniczek w biznesie.

WP Law Kancelaria Prawna Woźniccy & Partners sp.j.
Prawo ochrony środowiska i sprawy środowiskowe
wplaw.pl